财务尽职调查之负债及权益篇

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

一、种类：尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

二、尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队

2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力

3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较

4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

尽职调查框架

财务顾问尽职调查的关注要点

1、业务

(1)行业/企业的业务模型、盈利模式

(2)标的企业的竞争优势

(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

Tips:(1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

(1)历史数据的真实性、可靠性

(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

(3)是否有表外负债?

(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)

(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)

Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

Tips:法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；

另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

(1)管理层聘用和留任问题

(2)工会问题

(3)离退、内退人员负担及养老金问题

Tips:人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

重点核查：入账是否完整等

资料：大额应付账款合同、采购部门采购台账及对账单；

核查程序：

（1）结合预付账款等往来项目的明细余额，检查有无同时挂账的项目、异常余额或与购货无关的其他款项（如关联方账户或雇员账户）；

（2）供应商分布情况，分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）；

（3）获取被核查单位与其供应商之间的对账单（应从非财务部门，如：采购部门获取），并将对账单和被核查单位财务记录之间的差异进行调节（如在途款项、在途货物、付款折扣、未记录的负债等），查找有无未入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性；

（4）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证（如银行划款通知、供应商收据等），询问被审查单位内部或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款；

（5）复核截止审查现场工作日的全部未处理的供应商发票，并询问是否存在其他未处理的供应商发票，确认所有的负债都记录在正确的会计期间内；

（6）对本期发生的应付账款增减变动，检查至相关支持性文件，确定会计处理是否正确。检查应付账款长期挂账的原因并作出记录，注意其是否可能无需支付。对确实无需支付的应付款的会计处理是否正确，依据是否充分。

三、预收账款

佳木斯审计评估重点核查：存在认定、对下游客户的议价能力等；

资料：基于预收账款的项目合同及期后业务执行单据等资料

核查程序：

（1）结合应收账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收同时挂账的项目，必要时做出调整；

（2）获取或编制预收账款账龄分析表，并对期末账龄在上年账龄基础上递增的合理性进行分析，关注预收账款长期挂账的原因。

（3）抽查预收账款有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收账款，确定预收账款期末余额的正确性和合理性；对预收账款期后交易及12月份结转收入情况进行重点检查（12月份是提前确认收入的重灾区）。

四、应付职工薪酬

重点核查：完整性等；

资料：工资表、社保公积金对账单、核心员工的劳动合同等；

佳木斯审计评估核查程序：

（1）比较被审查单位员工人数的变动情况，检查被审查单位各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动，若有，则查明波动原因是否合理；

（2）比较本期与上期工资费用总额，要求被审查单位解释其增减变动原因，获取公司所在地平均工资水平进行比较分析，是否明显异常；

（3）结合员工社保缴纳情况，明确被审查单位员工范围，检查是否与关联公司员工工资社保混淆列支情况；

（4）比较本期应付职工薪酬余额与上期应付职工薪酬余额，是否有异常变动；

（5）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；

（6）抽查核心员工的劳动合同，关注核心员工的稳定性。